Leppäkosken Sähkö aikoo toteuttaa poikkeuksellisen palkitsemisjärjestelmän – hallituksen on vaikea valvoa johtoa, kun kumpikin hyötyy samoista optioista

Analyysi: Sallila Energia ja Vakka-Suomen Voima tekevät kilpailevan ostotarjouksen Leppäkosken Sähkön osakkeista. Yhtiön hallitus suosittaa vielä julkaisemattoman tarjouksen hyväksymistä, jos yhtiön osakkaat aikovat myydä osakkeitaan.

Ilkka Laitinen
Leppäkosken Sähkö aikoo toteuttaa poikkeuksellisen palkitsemisjärjestelmän – hallituksen on vaikea valvoa johtoa, kun kumpikin hyötyy samoista optioista

Leppäkosken Sähkön liiketuloksesta merkittävin osa tulee verkkoliiketoiminnasta, jossa ei ole kilpailijoita. Sen sijaan luonnonvoimat voivat koetella verkkoja, kuten Eino-myrsky Ylöjärvellä vuonna 2013.

Sami SuojanenAamulehti

Loimaalainen Sallilan Energia ja laitilalainen Vakka-Suomen Voima tekevät kilpailevan ostotarjouksen Leppäkosken Sähkön osakkeista. Tarjous on vastaus pääomasijoittaja Gerakon tavoitteelle ostaa Leppäkosken Sähkön osakkeita.

Sallilan Voiman ja Vakka-Suomen Voiman ostoaikeet paljastuvat Leppäkosken Sähkön osakkeenomistajille suunnatusta kirjeestä, jossa omistajille selvitetään uuden, helmikuun 2. päivänä pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen asioita.

Kirjeen mukaan Sallilan Energia ja Vakka-Suomen Voima lähettävät tarjouksensa osakkeenomistajille tammikuun aikana. Tarjouksen yksityiskohdista ei kerrota muuta kuin se, että ostajat eivät tavoittele ääni- tai määräysvaltaa. Gerako tarjoaa osakkeista 520 euroa kappaleelta.

Sallilan Energia ja Vakka-Suomen Voima ovat jo nyt kuuden suurimman omistajan joukossa. Ne ovat suurempia kuin Gerako, jolla on nyt noin 1,4 prosentin osuus Leppäkosken Sähkössä osakkeista.

Leppäkosken Sähkön hallitus on valinnut puolensa. Se suosittelee toistaiseksi, että omistajat eivät hyväksy Gerakon tarjousta, vaan pitävät osakkeet itsellään. Jos myyntihaluja kuitenkin on, hallituksen mielestä kannattaa myydä Sallilan Energialle ja Vakka-Suomen Voimalle.

Helmikuun ylimääräisen yhtiökokouksen ainoana asiana on äänileikkurin poistaminen yhtiöjärjestyksestä. Nykyisin yhdellä osakkeenomistajalla voi olla enintään 1 050 ääntä yhtiökokouksessa riippumatta siitä, kuinka osaketta osakas omistaa.

Kirjeen mukaan leikkurin poistaminen on ehtona, jotta pitkäjänteinen infrastruktuurisijoittaja antaa ostotarjouksen osakkeista.

Ei samaa hunajatolppaa

Osakeperusteisten palkitsemisjärjestelmien käyttö ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkitsemisessa ei ole pääsääntöisesti perusteltua osakkeenomistajien etujen näkökulmasta. Tämä johtuu siitä, että hallituksen osallistuminen samaan osakeperusteiseen palkitsemisjärjestelmään muun johdon tai henkilöstön kanssa voi heikentää hallituksen valvontavelvollisuuden toteuttamista ja aiheuttaa eturistiriitoja.

Edellinen teksti ei ole vetävin kappale jutun osaksi, mutta se sopii täydellisesti tähän yhteyteen. Kappale on kopioitu sanasta sanaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen pörssiyhtiöitä koskevasta hallinnointikoodista. Koodi on kokoelma hyvää hallinnointia koskevista suosituksista. Se täydentää lainsäädännöstä tulevia velvoitteita. Hyvä hallintotapa nostaa yhtiön arvoa ja kiinnostavuutta sijoituskohteena.

Leppäkosken Sähkö palkitsee hallitusta ja toimivaa johtoa samalla kannustinjärjestelmällä. Päätös syntyi edellisessä ylimääräisessä yhtiökokouksessa joulukuussa. Paikallinen energiakonserni ei ole pörssiyhtiö, mutta suositusten noudattaminen sopisi sille varsin hyvin, koska yrityksellä on useita satoja omistajia.

Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi hallitukselle ja johtoryhmälle suunnatun ilmaisen osakeannin ja vastikkeellisen optio-ohjelman. Pelkästään ilmaisosakkeiden arvo on 0,3–0,9 miljoonaa euroa sen mukaan käyttääkö osakkeen hintana yhtiön tarjoamaa omien osakkeiden ostohintaa 189,50 euroa tai Gerakon 520:tä euroa.

Sami Suojanen ja Hannu Mänttäri

Iso siivu jaossa

Osakkeet annetaan täysimääräisesti ilman tulokseen sidottuja rajoja, kun taas optioiden määrä on sidottu käyttökatteen määrään. Käyttökate kuvaa yrityksen varsinaisen liiketoiminnan tulosta ennen poistoja, rahoituseriä ja veroja. Tuloslaskelmassa se on ennen liikevoittoa. Käyttökatteen saa, kun liikevoittoon lisää poistot.

Jos kannusteet toteutuvat täysimääräisesti, hallituksen jäsenet ja toimiva johto omistavat yhdessä muutaman vuoden päästä yhteensä 5,2 prosenttia yhtiöstä. Nykyiseen omistusrakenteeseen suhteutettuna tästä ryhmästä tulee merkittävä omistaja. Hallituksessa on kuusi ja johtoryhmässä kahdeksan jäsentä.

Onko hieman yli viisi prosenttia paljon vai vähän? Yhdellä kerralla toteutettuna se on paljon. Jokainen yhtiö ja palkitsemisjärjestelmä on oma tapauksensa, mutta esimerkiksi Nokian Renkaiden vuoden 2010 optio-ohjelmalla merkittävien osakkeiden osuus oli enintään 3,0 prosenttia ja vuoden 2013 optioilla 2,6 prosenttia rengasyhtiön osakekannasta.

Osakeyhtiön hallinnon peruspilareihin kuuluu, että omistajat valitsevat hallituksen. Hallitus taas valitsee ja tarvittaessa erottaa toimitusjohtajan. Hallitus valvoo johdon toimintaa.

Miten Leppäkosken Sähkön hallitus tämän jälkeen valvoo uskottavasti toimitusjohtajaa ja johtoryhmää? Nyt hallituksen jäsenillä ja johdolla on yhteinen intressi hilata käyttökate ylös, jotta optio-ohjelma toteutuu mahdollisimman täysimääräisenä.

Optioita ja osakkeita käytetään yleisesti kannustimena ja palkkioina, mutta Leppäkosken tapa on poikkeuksellinen. Tavallisesti optioilla on sitoutettu ja kannustettu toimivaa johtoa, mutta niiden suuntaaminen hallituksen jäsenille on epätavallista.

Monen yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan osa kokouspalkkioista osakkeina, mutta ilmaisten osakkaiden antaminen kokouspalkkioiden päälle on niin ikään epätavallista. Mielenkiintoista seurata, eikö yksikään valtuutettu älähdä Leppäkosken Sähkön omistajakunnissa.

Yhtiön osakkeista ostotarjouksen tehnyt espoolainen Gerako Oy yrittää oikeusteitse estää ylimääräisen yhtiökokouksen päätösten täytäntöönpanon.

Sami Suojanen ja Hannu Mänttäri

Tulos pääosin siirrosta

Tarvitseeko sähköyhtiön johto ylipäätään kannustimia ja ennen kaikkea näin suuria?

Leppäkosken Sähkö -konsernin liikevaihto ja -voitto ovat kehittyneet hyvin 2010-luvulla. Vuosikymmenen alun kahden miljoonan liiketulostaso on noussut kuuteen miljoonaan. Omistajatkin ovat hyötyneet kehityksestä, koska osinko on noussut vuodesta 2010 runsaat 90 prosenttia. Toisaalta konsernin vuoden 2016 tulos osakkeelta on 39 euroa, mutta osinko 1,9 tai 2,0 euroa.

On vielä syytä katsoa, miten tulos on tehty. Vuoden 2016 kuuden miljoonan liiketuloksesta viisi miljoonaa on syntynyt verkkoliiketoiminnalla eli monopoliasemaan perustavalla sähkön siirtämisellä.

Miksi monopoliasemasta tulevan tuloksen kuittaamista pitää kannustaa? Verkot on pidettävä kunnossa ja niihin on investoitava, jotta myrskyt eivät katkaise jakelua ja sähkön laatu on kunnossa, mutta se on normaalia työtä sähkön jakeluyhtiössä.

Sami Suojanen ja Hannu Mänttäri
Sami Suojanen ja Hannu Mänttäri

Hallitus valikoi

Pääomasijoittaja Gerako ei tietenkään ole liikkeellä hyvää hyvyyttään. Pääomasijoittajien tapoihin kuuluu ostaa, myydä, kehittää, pilkkoa, sekä yhdistellä yrityksiä ja sijoituksia saadakseen tuottoa. Osa sijoituksista on lyhyitä, osa pitkiä. Esimerkiksi kuutisen vuotta sitten yhtiö teki kymmenien miljoonien tilin myymällä omistuksensa ohjelmistoyhtiö Teklasta.

Nyt Gerakon liikevaihto on noin 22 miljoonaa euroa ja omavaraisuusaste 99,6 prosenttia. Se on omistajana muun muassa tamperelaisessa öljyttömiä kompressoreja tekevässä Tamturbossa. Gerakon mukaan se tavoittelee sähköyhtiössä pitkäaikaista korkosijoituksen korvaavaa sijoitusta.

Yhdeksän kymmenestä sijoittajasta ei lähtisi kisaan Leppäkosken Sähkön omistuksesta. Yhtiöjärjestykseen jäävät edelleen lunastus- ja suostumuslauseke. Näiden perusteella omistusvaihdokset ovat vaikeita.

Yhtiöjärjestyksen 14. pykälän mukaan K-osakkeen luovutukseen vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Hallituksen ei tarvitse perustella päätöstään. Hallitus voi siis käytännössä valita omistajat.

Juttua muokattu: 18.1.2018 kello 22.30: Otsikon jälkiriviä muokattu. Johtoryhmää koskeva kohta korjattu, samoin johtoryhmän koostumus grafiikassa. Viimeinen kappale koskien yhtiöjärjestyksen 17. pykälää poistettu.

Useita kokouksia …ja muutoksia

Ylimääräinen yhtiökokous 2.2.18: Asiana yhtiöjärjestyksen 11. pykälän eli äänileikkurin poistaminen yhtiöjärjestyksestä.

Ylimääräinen yhtiökokous 5.12.17: Asioina maksuton osakeanti ja vastikkeellinen optio-ohjelma hallitukselle ja johtoryhmälle samoin kuin yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Yhtiön toimialaa laajennettiin ja hallituksen jäsenten toimikausi rajattiin kolmeen.

Varsinainen yhtiökokous 30.3.2017: Yhtiöjärjestykseen lisättiin 17. pykälä, jonka mukaan "Yhtiön tavoitteena on pitkäjänteinen yhtiön kehittäminen ja hallittu kasvu. Näiden tavoitteiden toteuttamiseksi yhtiön hallituksella on mahdollisuus kontrolloida yhtiöjärjestyksen mukaisesti omistuksen jakaantumista sekä äänivallan siirtymistä.

Merkittäviä omistajia: Satapirkan Sähkö, Ikaalisten kaupunki, Vatajakosken Sähkö Oy, Sallilan Energia Oy, Parkanon kaupunki, Vakka-Suomen Voima Oy, Kokemäen Sähkö Oy, Köyliö-Säkylän Sähkö Oy, Jämijärven kunta, Kihniön kunta.

Konserniin kuuluvat: Leppäkosken Sähkö Oy ja sen sataprosenttisesti omistamat tytäryhtiöt Leppäkosken Energia Oy, Leppäkosken Lämpö Oy ja Grid.vc Oy. Tytäryhtiöiden FC Energia Oy ja FC Power Oy myynnistä ehdollinen kauppa 10.1.2018. Ostajana Adven Oy.

Omistajia: Arvo-osuusjärjestelmän osakasluettelossa on yhteensä 695 omistajaa.


Lue myös nämä


Kommentit (9)

  • Nimetön

    Nyt olisi tärkeää kuulla hallituksen puheenjohtajan perusteltu vastaus siihen, miten osakkeen arvo on noussut 4-5-kertaiseksi 1,5 kk:ssa

  • Nimetön

    Hyvää journalismia Aamulehdeltä.
    Varsinainen superhallitus kyseessä kun ovat onnistuneet 1,5 kuukaudessa nostamaan osakkeen hinnan moninkertaiseksi. Joulukuun yhtiökokouksen aikaan se oli 190€ tai alle hallituksen arvioiden mukaan kun siltä pohjalta osakkeita jaettiin. Nyt ollaan jo reilusti yli 500€. Tästä suorituksestahan kannattaakin palkita noita osaajia.
    Vai onko mahdollista, että oikea osakkeen hintataso olikin jo tiedossa kun niitä jaeltiin?
    Olisi varmaan yhtiön maineen kannalta parasta, että hallitus kantaisi oikeasti vastuunsa ja tekisi aidot johtopäätökset toimintansa seurauksista.

Kirjoita kommentti

Perustele, kirjoita selkeästi, älä vähättele ihmisiä, ÄLÄ HUUDA. Pysy aiheessa ja muista käytöstavat. Kommentit luetaan ja tarvittaessa muokataan ennen julkaisua.

Meillä on nollatoleranssi alatyyliselle ilmaisulle, henkilöön käyvälle arvostelulle ja vihamielisyydelle. Emme julkaise kommentteja, joiden ainoa sisältö on negatiivinen mielipide vailla perusteluja. Jätämme julkaisematta myös ne kommentit, joissa ei lainkaan piitata oikeinkirjoituksesta kuten isoista alkukirjaimista tai välilyönneistä.

Kiitos etukäteen rakentavasta kommentistasi!

Pääaiheet

Sammio